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Britney concebeu a melodia em seu piano, e desenvolveu as letras ao lado de Artani; enquanto a produção ficou a cargo de Guy Sigsworth. Segundo Artani, o número é tido como uma resposta a "Cry Me a River" de Timberlake e suas declarações à mídia sobre o namoro. A intérprete, no entanto, não negou nem confirmou tais alegações.